Государство взялось бороться с «дроблением бизнеса». Эра ФЛП заканчивается?

На протяжении всего 2025 года Государственная налоговая служба (ГНС) массово проверяет крупные торговые сети, а банки раскручивают маховик финансового мониторинга и жестко отсекают схемы ФЛП. И все для того, чтобы побороть «дробление бизнеса» у крупных ритейлеров и не только.

Несколько слов о сути понятия «дробление бизнеса». Законодательное определение этого понятия вы не найдете ни в одном законе. Основным (а возможно, и единственным) документом, официально объясняющим суть «дробления бизнеса», является письмо Национального банка Украины (НБУ) от 1 ноября 2024 года. В нем НБУ описывает «дробление бизнеса» как «механизм разработки и использования схем с целью уклонения от уплаты налогов, которые состоят в искусственном распределении ведения бизнеса юридического лица через других субъектов хозяйствования, в частности привлечение ФЛП, имеющих право применять упрощенную систему налогообложения».

Переведу это на человеческий язык: когда владелец бизнеса вместо того, чтобы вести всю деятельность через одно юридическое лицо (например ООО) и платить НДС и налог на прибыль, ведет бизнес через кучу ФЛП на едином налоге, значит, он искусственно «дробит бизнес» и, соответственно, уклоняется от уплаты налогов.

Только за первое полугодие этого года ГНС провела проверки в семи известных торговых сетях. Шесть из них — это торговля электроникой и бытовой техникой и одна — реализация женской одежды и обуви. Суммарно эти сети работали через 491 ФЛП, а их общий оборот составил более 4 млрд грн.

По мнению налоговой, такая схема работы указанных торговых сетей позволила уклониться от уплаты НДС на сумму 668,5 млн грн. Соответственно, материалы проверок переданы в Бюро экономической безопасности (БЭБ). Напомню, что БЭБ — это бывшая налоговая милиция. Думаю, предприниматели со стажем хорошо помнят методы работы этого правоохранительного органа.

Дробление через ФЛП

Но вернемся к «дроблению бизнеса» через ФЛП. Основной вопрос: а почему, собственно, налоговики против этих несчастных ФЛП на едином налоге? Как быть бизнесу, который годами ведет дела через такие схемы? И что от них хотят налоговики на самом деле?

В действительности все очень просто: налоговики всегда хотят, чтобы бизнес платил как можно больше налогов. А в случае с торговыми сетями это не просто больше налогов — это больше на порядки!

Объясню на конкретных цифрах. Возьмем, например, сеть одежды, обуви и аксессуаров, реализующую товар через десять ФЛП. Для простоты подсчетов предположим, что наемных работников в этих ФЛП нет.

Таким образом, учитывая размер минимальной заработной платы на 2025 год, несложно подсчитать, что бюджет получает за год от этой сети следующие налоги:

• единый налог (8000 грн х 20%) х 12 мес. х 10 ФЛП = 192 000 грн;
• ЕСВ (8000 грн х 22%) х 12 мес. х 10 ФЛП = 211 200 грн;
• военный сбор (8000 грн х 10%) х 12 мес. х 10 ФЛП = 96 000 грн.

Всего — 499 200 грн.

Это 0,75% от 66 720 000 грн, то есть суммы общего разрешенного годового лимита для таких десяти ФЛП на едином налоге 2-й группы.

А что хочет налоговая? Налоговая хочет, чтобы продажи велись от юридического лица или того же ФЛП, но на общей системе налогообложения. А это означает — с уплатой по меньшей мере НДС.

Соответственно, возникает вопрос: так в чем проблема перейти на уплату НДС и спать спокойно?

А в том, что у большинства бизнесов, использующих ФЛП на едином налоге, или вообще нет первичных документов на приобретение товара, или если и есть, то они обычно без НДС, то есть нет входного налогового кредита.

А что это означает с точки зрения уплаты налогов? Это означает, что бизнес должен заплатить с оборота 16,67%! И это только НДС.

Именно поэтому в приведенном мною кейсе с семью сетями налоговая заявляет об уклонении от уплаты НДС на сумму 668,5 млн грн. Это и есть 16,67% от оборота в более чем 4 млрд грн.

А если вернуться к нашему примеру с сетью магазинов одежды, то при этом же обороте в 66 720 000 грн бизнес должен заплатить 11 122 224 грн. И это только НДС. А ведь еще и налог на прибыль, а еще и налоги с фонда заработной платы…

Вот вам и разница в десятки раз между 500 тыс. грн на едином налоге и 11 млн грн на общей системе с НДС. Конечно, такое соотношение будет, если у ФЛП вообще нет входного налогового кредита. Но сейчас это как раз в подавляющем большинстве именно тот случай.

По моему мнению, этот большой разрыв в десятки раз между тем, что по факту платят сети, работающие через ФЛП, и тем, что хочет видеть налоговая, как раз и обусловил то, что вопрос наполнения бюджета начали решать в первую очередь с раскручивания схем дробления именно в ритейле, а также в некоторых сервисных сетях (например в медицине). Здесь достаточно большое поле для маневра.

Одновременно с налоговой к борьбе с «дроблением бизнеса» через ФЛП государство подключило банки, маркетплейсы и сервисы онлайн-платежей.

Как было указано выше, с 1 ноября 2024 года НБУ разослал банкам ориентиры по выявлению связанных ФЛП и нетипичных операций.

Серьезность своих намерений государство продемонстрировало в мае 2025-го, когда банки и платежные системы получили от НБУ свои первые многомиллионные штрафы за нарушение правил финансового мониторинга. Напомню, что штраф Укрсиббанка составил 2 млн грн, ТАСкомбанка — 11 млн. А больше всего не повезло платежной системе NOVA PAY, которой прилетел штраф на более чем 90 млн грн.

Поэтому у банков и платежных систем нет выбора — они обязаны проводить тщательные проверки и все чаще принимают решения о разрыве отношений с ФЛП под угрозой миллионных штрафов от НБУ.

Без ответственности, но...

Какова конкретная ответственность для владельцев бизнеса, ведущих его через сеть ФЛП на упрощенной системе налогообложения и тем самым «дробящих бизнес»?

Ответ может показаться неожиданным и, возможно, нелогичным. Но за сам факт «дробления бизнеса» нет никакой ответственности: ни административной, ни тем более уголовной. Никакого штрафа в Налоговом кодексе вы не найдете. Потому что нет такого преступления или даже административного проступка, как «дробление бизнеса».

Но!

Прямой ответственности за дробление нет, а вот риски для бизнеса есть.

Вернемся к тем семи сетям ритейла. Налоговая провела проверки у их ФЛП и материалы передала в БЭБ. Почему? Потому что установила, по ее мнению, недоплату НДС в 668,5 млн грн. А это уже уголовная ответственность за уклонение от уплаты налогов согласно статье 212 Уголовного кодекса.

Ключевой нюанс: само по себе «дробление бизнеса» не является отдельным преступлением, но оно может в уголовных производствах об уклонении от уплаты налогов рассматриваться как способ совершения преступления.

Даже если у владельца бизнеса относительно небольшой бизнес на ФЛП, которые не наработали по оборотам на уклонение от уплаты налогов (кстати, это не такие уж и большие обороты для сети магазинов — ориентировочно от 24 млн грн в год), может быть ситуация, когда ФЛП не ответил на запрос банка в рамках финансового мониторинга или ответил, но банк ответ не устроил, и он, во-первых, разорвал с ФЛП отношения, а во-вторых, передал информацию по ФЛП в Госфинмониторинг, а тот в свою очередь — в налоговую или сразу в БЭБ. А затем проверки…

По результатам проверок налоговой у такого ФЛП могут выявить все что угодно. И перелимит разрешенного годового оборота, и неоформленных работников, и отсутствие первички, и прочее.

То есть вроде бы и ответственности за дробление нет, и бизнес небольшой, чтобы попасть на уголовную ответственность, а риски наложения штрафов на ФЛП огромные.

Стратегия против

Еще обращу внимание на один важный для ФЛП момент. И даже не в контексте «дробления бизнеса» или финансового мониторинга. А в целом о перспективах ведения бизнеса на упрощенной системе налогообложения.

Дело в том, что Украина официально взяла курс на реформу налоговой системы до 2030 года через Национальную стратегию доходов 2024–2030. Документ официально утвержден правительством. И эта стратегия будет выполнена, потому что этого требуют и МВФ, и Украина (есть обязательства в рамках гармонизации законодательства с ЕС).

В самой стратегии отдельным блоком прописаны перспективы упрощенной системы налогообложения.

Ключевое:

1. юридическим лицам будет запрещено находиться на упрощенной системе налогообложения;
2. вторая и третья группы плательщиков единого налога будут объединены в одну группу. При этом будет отменен фиксированный размер единого налога, то есть никаких 10 или 20% от минимальной заработной платы. Вместо этого будет введена дифференцированная шкала ставок единого налога в процентах от оборота. Минимальная ставка будет 3% (для торговли) и максимальная 17% для услуг;
3. все без исключения должны осуществлять учет и документально подтверждать происхождение товаров.

О чем все это говорит? Государственная политика уже сегодня непосредственно направлена на сужение возможностей злоупотреблять ФЛП-моделью.

Конечно, это не означает, что надо вообще забывать о возможности использовать ФЛП. Для микро- и малого бизнес такая модель продолжит работать. А вот ведение среднего и крупного бизнеса через «дробление» доживает свои если не месяцы, то считанные годы.